La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros expidió el Reglamento sobre juntas generales o asamblea general de socios y accionistas de compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones, de economía mixta y sociedades por acciones simplificadas, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, publicado en el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 99 de 6 de julio de 2022.

Como novedad este Reglamento incorpora y regula, entre otras cosas, las nuevas instituciones incorporadas a través de las reformas introducidas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías.

En lo principal, la resolución establece:

Convocatorias:

Además de los requisitos y formalidades propias de la convocatoria, reconocidos en la Ley y el anterior Reglamento, entre las novedades más destacables sobre este punto están:

  • El lugar para la celebración de la reunión física estará ubicado en cualquier lugar, dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía.
  • En la convocatoria se deberá especificar los medios electrónicos para la conexión telemática, link y claves de acceso.
  • La convocatoria deberá indicar con exactitud el lugar donde se exhiben los documentos a conocer en la junta y la declaración de que se han puesto a disposición de los accionistas o socios con 15 días de anticipación.
  • La descripción de los procedimientos que deben cumplir para poder participar y emitir su voto, incluyendo lo siguiente:
    • Derecho a solicitar información.
    • Derecho a incluir puntos en el orden del día.
    • Procedimiento para voto a distancia, señalando el correo electrónico donde se consignará la forma de votación, de ser el caso.
    • Correo electrónico donde se enviará el poder, de ser el caso.
  • Validez de la firma electrónica.
  • Reglamenta la posibilidad de renunciar a la convocatoria.
  • Establece la posibilidad de incluir puntos adicionales o correcciones en el orden del día.

Instalación y asistencia:

Con respecto a este punto, entre lo más relevante se destaca:

  • Los socios y accionistas pueden comparecer personalmente por medios físicos o a través de videoconferencias.
  • El socio o accionista podrá renunciar a su derecho a asistir a una Junta General o Asamblea mediante comunicación física o digital enviada hasta una hora antes de la celebración de la reunión. La renuncia implica que las acciones se computarán como asistencia dentro del quórum de instalación. En el caso del quórum de votación, se entiende que se abstuvo, salvo instrucción puntual y precisa.

Deliberaciones, resoluciones y actas:

  • Las juntas o asambleas de socios o accionistas son reuniones privadas, por lo que los presentes quedan impedidos de divulgar información confidencial y secretos empresariales tratados.
  • Todas las sesiones de junta o asamblea de socios o accionistas deberán ser grabadas en soporte magnético o digital, a excepción de juntas o asambleas universales, salvo que un socio o accionista lo solicite de manera expresa.

Juntas generales o asambleas no presenciales

Las reuniones no presenciales, alternativa recientemente incorporada por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, establece dos supuestos: (i) no presenciales con convocatoria; y, (ii) no presenciales universales.

  • No presenciales con convocatoria: En la convocatoria a la junta o asamblea, el representante legal puede proponer la adopción de acuerdos de manera directa, instando a que se emita el voto sobre los puntos propuestos a fin de evitar la instalación de la sesión formal. Para ello se requiere, entre otros, lo siguiente:
    • Debe constar el plazo, no mayor a 5 días, para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con el procedimiento propuesto.
    • El voto deberá darse de manera expresa, por medio físico o electrónico.
    • La decisión se adopta por mayoría determinada en el estatuto o en la Ley.
    • El representante legal comunicará las decisiones tomadas dentro de los 5 días de recibida la votación.
    • El acta será suscrita únicamente por el representante legal.
  • No presenciales universales: Las juntas generales o asambleas no presenciales también podrán tener el carácter universal. Además de aplicar lo anteriormente descrito, el acta deberá estar firmada por el presidente y secretario, además de todos los socios o accionistas de la compañía. La firma, sea física o electrónica, podrá ser en día distinto al que consta en el acta de la reunión.
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